RESENHA SOBRE AS NORMAS 19600 E 37001

Atualmente as empresas têm o desafio de enfrentar diversas mudanças regulatórias e de negócios, as quais estão atribuindo novas exigências à área de Compliance. O ritmo dessas mudanças, incluindo convergência da regulamentação global, atrelados à concorrência de novas empresas, ao aumento da pressão dos stakeholders e ao rápido avanço tecnológico, criaram um ambiente complexo. Além deste desafio está o risco dos danos à reputação e sanções financeiras significativas que frequentemente acompanham as falhas de compliance.

Os programas de Integridade e de Compliance se tomaram um lema de atuação para as empresas que desejam a perenidade no mercado. Com a Lei n.º 12.846/13, essa tendência foi enfatizada no Brasil e as organizações passaram a perceber a necessidade de se prepararem para essa nova realidade. Organizações que pretendem ser bem-sucedidas em longo prazo precisam manter uma cultura de integridade e compliance. É necessário elucidar valores fundamentais de governança corporativa e padrões éticos e comunitários geralmente aceitos. Incorporar o compliance no comportamento das pessoas que trabalham para uma organização depende, sobretudo, da liderança em todos os níveis e da transparência dos valores, bem como reconhecimento e implementação de medidas para promover um comportamento compatível. Caracteriza-se a sustentabilidade em ambiente complexo. O caminho da integridade não permite retorno; é importante manter o comprometimento com as partes interessadas, pois tem-se um controle social, vindo de dentro e fora da organização, que impõe um autocontrole e assegura a aplicação prática dos princípios preconizados pelas normativas. Os princípios éticos vão permeando a força de trabalho, criando um orgulho natural nas pessoas, que os disseminam nos seus círculos de negócios; e com a adoção das boas práticas espera-se que, paulatinamente, as lacunas para os desvios vão se fechando.

Existem vários conceitos relacionados a um sistema de Compliance e Antissuborno, mas os elementos básicos para a efetividade da gestão são:

• Comprometimento da Alta Direção


• Criação de políticas, procedimentos e controles de referência para o Compliance


• Aplicação de mecanismos de integridade e Sistemas de Compliance efetivo de comunicação, treinamento e sensibilização


• Avaliação, monitoramento e auditoria para assegurar a efetividade dos Mecanismos de Integridade e Sistemas de Compliance


• Aplicação adequada das medidas disciplinares e ações corretivas pertinentes


• Adequação na delegação das responsabilidades


• Melhoria contínua

Na prática esses elementos encontram-se associados e não devem ser tratados isoladamente. Há uma interdependência entre eles e, dessa forma, se uma instituição deseja ter êxito, fica clara a necessidade do estabelecimento de um sistema de Compliance. Isso significa unir tais elementos com as atividades, processos e controles de maneira inteligente e customizada, conforme a sua realidade: natureza, riscos, mercado de atuação, cultura organizacional, tamanho e diversos outros fatores que tornam a instituição peculiar. Em outras palavras, apesar de os elementos serem comuns a praticamente todas as organizações, a forma como implementá-los irá variar e, portanto, torna-se um equívoco buscar copiar Sistemas de Gestão de Compliance e Antissuborno prontos.

O primeiro passo configura-se no desejo honesto da instituição e o entendimento da diferença que essa gestão carrega. E isso passa pelo amadurecimento de seu status ou o seu contexto. Dessa maneira, assegura-se que a direção da organização irá apoiar e engajar-se na implementação e manutenção dos controles operacionais relacionados ao Sistema de Compliance e Antissuborno.

Entender seus riscos, as legislações aplicáveis, o ambiente interno, a natureza de suas operações, o relacionamento comercial, entre outros, torna-se então o ponto primordial para o desenho do Sistema de Gestão. Assim, com base nos riscos identificados, são estabelecidos os processos, controles, atividades e demais parâmetros (como código de Conduta, estrutura e recursos necessários).

Cabe destacar a necessidade em estabelecer normas e procedimentos documentados, definir registros pertinentes e toda a organização de como funcionará esse novo sistema; além do perfil imposto com a prática e abrangência relacionadas às palavras: prevenção, detecção e resposta; devem ser levadas em consideração.

Dentre os processos, vale mencionar processos-chave para o alcance do sucesso como comunicação, treinamento e investigação.

Quanto à estrutura, fundamental é criar um canal de relacionamento (interno e externo) para as pessoas poderem relatar alegações, suspeitas ou denúncias.

O comprometimento trará a credibilidade para a organização e a devida influência para a melhoria contínua, definindo o sucesso da gestão. A falta de um desses elementos, decretará a falha dos esforços despendidos.

As normas ISO19600 (Sistema de Gestão de Compliance) e ISO37001 (Sistema de Gestão Antissuborno) têm a mesma estrutura das demais normas ISO, possibilitando uma implementação integrada para uma gestão de riscos completa e eficaz.

O perfil da organização com tal sistema de gestão refletirá os setores: Governança e Cultura, Avaliação de Riscos de Compliance, Pessoas e Competências,  Políticas e Procedimentos, Comunicação e Treinamento, Análise de dados e Tecnologia, Monitoramento, Gerenciamento de Deficiências e Investigação.

A conformidade com as normas não pode fornecer garantia de que nenhum suborno tenha ocorrido ou ocorrerá em relação à organização, uma vez que não é possível eliminar completamente os riscos associados. Entretanto pode ajudar a organização e implementar medidas razoáveis e proporcionais.

Não existe receita pronta ou formato passível de ser totalmente copiado ou implementado. Não é tarefa fácil. Por outro lado, estamos aqui para poder contribuir e fazer diferença.